De onderbelichte kant bij fusies, reorganisaties en overnames. Weet u wat er onder water gebeurt?

Een röntgenfoto maken
Fusies, reorganisaties en overnames zijn vaak langlopende en complexe processen. Er komt veel bij kijken en veel aspecten moeten onderzocht worden. Veelal wordt er eerst een boekenonderzoek (due diligence) gehouden waarbij de (jaar)cijfers, belastingpositie en mogelijke juridische claims en onvolkomenheden in kaart worden gebracht. Doel van deze röntgenfoto is het om de overnemer (koper) zekerheid te geven dat hij geen kat in de zak koopt en met een gerust hart een (koop)overeenkomst kan tekenen. Mogelijke risico’s worden daarbij in de vorm van garanties of vrijwaringen vastgelegd.
Naar mijn mening is dit onderzoek heel belangrijk en het belang daarvan moet zeker niet onderschat worden. Al is het maar om te voorkomen dat de betrokken partijen daarna conflicten met elkaar krijgen welke aan de rechter moeten worden voorgelegd.

Wat ontbreekt er?
Wat naar mijn mening in dit proces echter nogal eens ontbreekt is de intermenselijke kant. Daarmee bedoel ik of de partijen en hun werknemers wel bij elkaar passen. In een boekenonderzoek (het woord zegt het al!) wordt daar niet of nauwelijks aandacht aan besteed. Het maakt er ook geen vast onderdeel van uit.
Vergelijk het met de zoektocht tussen twee mensen die willen gaan trouwen. Ze zijn druk bezig om datgene wat ze in hun huwelijk willen inbrengen in kaart te brengen en te waarderen. Daarna wordt dat vastgelegd in prima, op maat gemaakte huwelijksvoorwaarden. De vraag of ze écht van elkaar houden en hun verdere leven met elkaar kunnen of willen doorbrengen, blijft evenwel onbeantwoord.

Een groot gedeelte van de fusies en overnames mislukt. Er wordt wel gesproken van 70% tot 90% daarvan. Hoe komt dat? Eén van de hoofdoorzaken zijn de botsende culturen. En dat geldt zowel bij kleine(re) organisaties als bij grote(re), zoals de fusie tussen ABN en AMRO.

ABN AMRO
In 1991 ontstond ABN AMRO uit een fusie tussen de ABN en Amro-bank. Twee banken met een geheel eigen cultuur. Daaraan werd te weinig gedaan bij de onderhandelingen, zo blijkt uit het boek ‘De Prooi’ van Jeroen Smit:

“De ‘machoachtige bedrijfscultuur van de Amro waarin individuele rolpatronen dominant zijn’ botst met een meer feminiene ABN-cultuur waarbij de leiders het groepsgebeuren in alle op opzichten boven de eigen individualiteit laten prevaleren.”

Met alle gevolgen en conflicten van dien, dwars door het hele bankgebouw heen. Naar het schijnt, werd er door de werknemers nog langdurig apart geluncht. De voormalig ABN-mensen hier en de voormalig AMRO-mensen daar.

Na zoveel jaren is dit nu misschien wel een leuke anekdote, ware het niet dat er ook nu nog te weinig wordt stilgestaan bij de verschillende bedrijfsculturen voordat een deal afgerond is. En wat daar de consequenties van kunnen zijn als het contract getekend is, de champagneflessen leeg en de samenwerking feitelijk van start moet gaan.

Een andere kijk op organisaties
Er kan op verschillende manieren naar organisaties worden gekeken. Cijfermatig, fiscaal, juridisch, maar ook systemisch. Bij systemisch kijken wordt er uitgezoomd. De kern daarvan is dat er naar het grotere geheel wordt gekeken en naar de samenhang tussen de onderdelen van een systeem. Wat zijn daarbij de zichtbare en onzichtbare verbindingen en wat betekenen die? Waar stroomt er energie door een organisatie en waar zitten er verstrikkingen? Van zo’n verstrikking zou sprake kunnen zijn als bijvoorbeeld in korte tijd de nodige jonge, talentvolle mensen bij een bedrijf vertrekken. Je kunt dan inzoomen op de beweegredenen van elke vertrekkende werknemer afzonderlijk, maar ook uitzoomen naar de afdeling of het bedrijf als geheel. Wat zegt dit patroon over deze afdeling of over dit bedrijf?

Begrippen die daarbij een rol spelen zijn de bovenstroom en de onderstroom.

De bovenstroom en de onderstroom
De bovenstroom staat daarbij voor de meer harde, zichtbare kant van de organisatie. Wat zijn de structuren, werkprocessen, rollen et cetera. Denk aan de statuten, directiereglementen, (personeels)handboeken en protocollen, de indeling van het gebouw, de te verkopen producten of te leveren diensten en het gedrag van de werknemers. Ook de gemaakte afspraken in de getekende koopovereenkomst en eventuele notariële leveringsakte en aandeelhoudersovereenkomst vallen daar onder.

De onderstroom gaat over de onzichtbare, psychologische factoren, zoals ingesleten gedragspatronen, emoties uit het heden en verleden, opgelopen teleurstellingen en organisatietrauma’s, onvervulde verwachtingen, informele machtspatronen, onderling vertrouwen, bereidheid tot samenwerken et cetera. Deze onderstroom in zijn geheel wordt ook wel de bedrijfscultuur genoemd.

Tussen de bovenstroom en de onderstroom kunnen zich conflicten voordoen. Strijdigheid tussen de bovenstroom en de onderstroom moet in de onderstroom worden opgelost. Denk bijvoorbeeld aan de invoering van een nieuw (computer)programma. Deze wordt door middel van een schriftelijke toelichting vanuit de directie ingevoerd. De werknemers knikken bij de presentatie keurig, maar doen er vervolgens in de praktijk niks mee. Het nieuwe programma mislukt daardoor faliekant. Dan zal moeten worden nagegaan waaruit de weerstand in de onderstroom bestaat. Het in de bovenstroom (schriftelijk) dreigen met sancties werkt meestal niet. Weerstand roept nu eenmaal weerstand op.

Het onderkennen wat er zich in de onderstroom speelt, is voor alle organisaties van belang. Maar zeker ook voor organisaties die overgenomen gaan worden. Wat koop ik nu eigenlijk (onder de waterlijn)? En past dat wel bij mijn organisatie?

Botsende bedrijfsculturen
Overnemende bedrijven zoeken naar een meerwaarde in de vorm van synergie (‘1+1=3’). Bij botsende bedrijfsculturen kan die synergie op de tocht komen te staan. Andere verwachtingen leiden tot verwachtingsteleurstellingen. Botsende bedrijfsculturen kunnen zich voordoen bij verschillende producten (portfolio), klantbenadering en marktbewerking, andere wijze en intensiteit van administratieve verslaglegging, verschillende wijze waarop werknemers zelf hun werkzaamheden uit mogen voeren en andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden.

De overgenomen partij weigert zich vervolgens aan te passen. ‘Zo hebben we het altijd gedaan en dat was altijd succesvol!’ De overnemende partij pareert dat met ‘Je bent nu onderdeel van ons. dus moet je je aan ons aanpassen. We moeten immers onze koopprijs kunnen terug verdienen!’ Op zijn minst ontstaan daardoor stroperige verhoudingen, in het slechte geval is de aankoop commercieel en financieel een mislukking en een forse schadepost.

Advies aan overnemende partijen
Vaak is direct contact met de werkvloer door de overnemer uitgesloten en er mogen ook geen individuele gesprekken met werknemers, leveranciers en afnemers worden gevoerd. Dat betekent dus dat de informatie van de overnemer zelf moet komen. Stel kritische vragen en vraag zo nodig (in de dataroom) stukken op. Bijvoorbeeld hoe er binnen het bedrijf gewerkt wordt, over het personeels -en klantenverloop de laatste drie jaar, over het aantal openstaande en in de laatste zes maanden vervulde sollicitaties, over onvervulbare sollicitaties, of er de laatste drie jaar tevredenheidsonderzoeken onder het personeel en/of de klanten zijn gehouden, of er recentelijke klachten(brieven) zijn binnen gekomenen, over de aanwezigheid en het functioneren van een vertrouwenspersoon. Welke (werk)programma’s zijn er het afgelopen jaar succesvol geïmplanteerd? Hoeveel werknemers volgen er op kosten van het bedrijf een opleiding? En welke dan? Worden er met of door de werknemers buiten werktijd activiteiten ondernomen of is er vooral een functionele band?

Gebruik van intuïtie en voelsprieten. Wordt de informatie open, eerlijk en in alle kwetsbaarheid (ook wat er niet goed is gegaan) gegeven of is er terughoudendheid en irritatie. Voelt het goed of juist niet? Vraag daar dan op door.

Uiteraard is dat geen garantie dat daarmee letterlijk alles boven water komt, maar de kans op een koude douche nadat de (koop)overeenkomst is getekend en de koopprijs is betaald, wordt er wel kleiner door.

Meer informatie?
Voor meer informatie kan contact worden opgenomen met mr. C. (Kees) de Kramer. Kees is behalve jurist ook coach, mediator en NLP Master Practitioner (Business).